Purchase Order Terms and Conditions
Definiciones. Los siguientes términos tienen los siguientes significados: (a) "Afiliadas" significa, con respecto a una persona determinada, cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con dicha persona; (b) "Bienes" significa los bienes, software y demás artículos suministrados u obligados a suministrarse en virtud de esta Orden de Compra (en su caso); (c) "Proyecto" significa todos los Bienes y Servicios; (d) "Servicios" significa los servicios prestados u obligados a prestarse en virtud de esta Orden de Compra (en su caso); (e) "Especificado" significa según se especifica en la primera página de esta Orden de Compra o en cualquier Declaración de Trabajo adjunta; (f) "Declaración de Trabajo" significa el documento que especifica, sin limitación, el alcance, el objetivo y el plazo del Proyecto que el Proveedor ejecutará para UAG; (g) "Proveedor" significa la persona física o jurídica Especificada como proveedor; (h) "Términos y Condiciones" significa las Secciones 1 a 29 del presente documento; (i) "UAG" significa Urban Armor Gear, LLC; y (j) "Políticas de UAG" significa todas las políticas que UAG comunique al Proveedor por escrito.
Orden de compra. A menos que UAG o uno de sus Afiliados haya suscrito un acuerdo marco con el Proveedor o uno de sus Afiliados que, por sus propios términos, rija esta compra (cualquier acuerdo de este tipo, un "Acuerdo Marco"), la Orden de Compra, junto con estos términos y condiciones, y cualquier anexo y apéndice, especificaciones, planos, notas, instrucciones y demás información, ya sea adjuntada físicamente o incorporada por referencia (conjuntamente, la "Orden de Compra"), constituye el acuerdo íntegro y exclusivo entre UAG y el Proveedor. La presentación de la Orden de Compra por parte de UAG está condicionada a que el Proveedor acepte que cualquier término del Proveedor que difiera de los términos de la Orden de Compra o que sea adicional a los mismos, ya sea comunicado verbalmente o incluido en cualquier presupuesto, propuesta, hoja de condiciones de precios, confirmación de pedido, factura, acuse de recibo, autorización, aceptación u otra correspondencia escrita, con independencia del momento en que se produzca, no formará parte de la Orden de Compra, aunque el Proveedor pretenda condicionar su aceptación de la Orden de Compra al acuerdo de UAG con dichos términos diferentes o adicionales. La Orden de Compra no constituye una «oferta en firme» en el sentido del Artículo 2-205 del Código Comercial Uniforme, el Artículo 2205 del Código Comercial de California, ni de ninguna otra ley o reglamento con efectos similares, y podrá ser revocada en cualquier momento antes de su aceptación.
Acuerdo Marco. Si existe un Acuerdo Marco vigente, no obstante cualquier disposición contraria en el presente documento, (a) los términos del Acuerdo Marco rigen esta Orden de Compra y el Proyecto, y (b) estos Términos y Condiciones, con excepción de esta Sección 3, carecen de validez y efecto.
Aceptación. Se considerará que el Proveedor ha aceptado los Términos y Condiciones en la fecha más temprana de: (a) la firma y devolución por parte del Proveedor de una copia de esta Orden de Compra a UAG, (b) el envío de los Bienes al por parte del Proveedor a UAG o la facturación a UAG por dichos Bienes, (c) el inicio de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, o (d) el reconocimiento de la aceptación de esta Orden de Compra por parte del Proveedor mediante otros medios comercialmente aceptables.
Formularios del Proveedor. El Proveedor puede utilizar sus formularios comerciales estándar para gestionar el Proyecto bajo esta Orden de Compra, pero el uso de dichos formularios es únicamente para la comodidad del Proveedor y no modifica los Términos y Condiciones de esta Orden de Compra. UAG NO QUEDARÁ VINCULADA POR, Y SE OPONE ESPECÍFICAMENTE A, CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN QUE SEA DIFERENTE DE, INCOMPATIBLE CON, O ADICIONAL A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN DE COMPRA (YA SEA PROPUESTO POR EL PROVEEDOR DE FORMA ORAL O EN CUALQUIER PROPUESTA, HOJA DE TÉRMINOS, COTIZACIÓN, FACTURA, DOCUMENTO DE ENVÍO, ACEPTACIÓN, CONFIRMACIÓN, CORRESPONDENCIA O DE CUALQUIER OTRO MODO), A MENOS QUE UAG (a) ACUERDE ESPECÍFICAMENTE DICHO TÉRMINO O CONDICIÓN POR ESCRITO FIRMADO POR UAG Y (b) RECONOZCA EN DICHO ESCRITO QUE TAL TÉRMINO O CONDICIÓN REEMPLAZA A, O SE AÑADE A, LOS TÉRMINOS O CONDICIONES AQUÍ ESTABLECIDOS.
Precio y pago. El precio especificado incluye todos los gastos aplicables de transporte, embalaje, seguro, manipulación, permisos, aprobaciones, licencias y cualquier otro cargo, salvo que se indique lo contrario. Los precios especificados no están sujetos a incrementos ni a cargos adicionales por ningún motivo; no obstante, UAG se beneficiará de cualquier reducción general en los precios del Proveedor antes de la entrega. Los períodos de descuento, si proceden, comenzarán en la fecha en que UAG reciba o acepte el envío o en la fecha de recepción de la factura, la que sea posterior. El Proveedor facturará a UAG por separado (a) por cada envío de Bienes, (b) de acuerdo con cualquier calendario acordado con UAG (mensual, trimestral, etc.) y (c) por cada pago por hito acordado con UAG (si no se han acordado hitos ni calendarios, el Proveedor facturará al completar todos los Servicios correspondientes a este Pedido de Compra). La factura del Proveedor hará referencia únicamente a este Pedido de Compra y a los importes adeudados en virtud del mismo (y no a ningún otro pedido de compra ni a otros importes adeudados). Salvo que se indique lo contrario, UAG o su fuente de financiación externa realizará el pago en un plazo de 60 días a partir de la fecha posterior entre (a) la recepción por parte de UAG de la factura correcta del Proveedor y (b) la aceptación por parte de UAG de los Bienes o Servicios. El Proveedor empleará sus mejores esfuerzos razonables para asistir a UAG en todas las gestiones legales encaminadas a minimizar los impuestos derivados de este Pedido de Compra.
Auditoría. UAG podrá, mediante notificación razonable y durante el horario laboral habitual, examinar y hacer copias de todos los libros y registros relacionados con el Proyecto o, en su caso, realizar una inspección física de las instalaciones del Proveedor en relación con el cumplimiento por parte de este de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra. El Proveedor prestará asistencia razonable en la recopilación y notificación de los datos solicitados por UAG a efectos de investigación o auditoría. Durante un período de tres años tras el último pago realizado por UAG en virtud de la presente Orden de Compra, el Proveedor conservará (de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas), y UAG podrá (mediante notificación con cinco días hábiles de antelación y durante el horario laboral habitual) examinar, llevar a cabo una auditoría y hacer copias de todos los libros y registros relacionados con la presente Orden de Compra. Si cualquier auditoría revela que el Proveedor ha incumplido alguna obligación material en virtud de la presente Orden de Compra, el Proveedor subsanará el incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la auditoría.
Ejecución; Transmisión de la titularidad. El tiempo es esencial en la ejecución por parte del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra. El Proveedor realizará los Servicios de conformidad con el calendario especificado en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito entre el Proveedor y UAG. El Proveedor entregará la cantidad especificada de Bienes a UAG en la dirección de envío especificada a más tardar en la fecha de entrega especificada y no antes de la fecha especificada como «Entrega No Anterior A». El Proveedor informará sin demora a UAG por escrito de cualquier retraso, circunstancia o desarrollo que menoscabe su capacidad para entregar el Proyecto en la fecha de entrega requerida. El Proveedor envasará adecuadamente los Bienes para protegerlos contra daños y robos durante el transporte, la manipulación y el almacenamiento. En la medida en que la titularidad sobre cualquier propiedad digital o tangible se transfiera en virtud del presente Acuerdo, dicha titularidad se transmitirá del Proveedor a UAG en el momento de la recepción por parte de UAG. En el caso de transmisión de cualquier propiedad de UAG al Proveedor, la titularidad pasará al Proveedor en el momento de la entrega o la transmisión al transportista. A solicitud de UAG, el Proveedor entregará sin demora a UAG todos los Productos del Trabajo (definidos más adelante en la Sección 23) y otros elementos similares, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o materiales que el Proveedor haya recopilado o creado en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta la entrega de los elementos mencionados a UAG.
Inspección. Todas las especificaciones, planos, muestras, requisitos, descripciones, otros materiales y planes relacionados con el Proyecto quedan incorporados en esta Orden de Compra por referencia. Ningún Bien se considerará aceptado antes de la inspección final por parte de UAG en el destino especificado. La inspección de UAG, la falta de inspección o la falta de detección de cualquier defecto, la aceptación o el pago no supondrán la renuncia ni la limitación de ninguna garantía, no eximirán al Proveedor de ninguna obligación en virtud del presente documento, ni menoscabarán los derechos o recursos de UAG reconocidos por la ley o en equidad.
Licencias. El Proveedor concede por la presente a UAG, y UAG acepta, una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, sublicenciable y totalmente remunerada para usar, vender, reproducir, ejecutar, exhibir, distribuir e importar cualquier software, incluido cualquier software de terceros o software empaquetado, que sea solicitado o esté contenido en los Bienes pedidos y su documentación relacionada, salvo que se Especifique lo contrario. UAG podrá instalar, usar, operar y copiar el software en cualquier número de equipos conectados o no a una red, en cualquier instalación o ubicación, sujeto a los parámetros de volumen u otros parámetros de licencia que se Especifiquen, y usar y copiar la documentación relacionada según sea necesario o conveniente en relación con la instalación, el uso y la operación del software. UAG podrá sublicenciar todos y cada uno de los derechos concedidos en virtud de esta Sección 10 a sus Filiales y a cualquier tercero que preste servicios para UAG o cualquiera de sus Filiales.
Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.
Rechazo y otras soluciones. Si los Bienes no cumplen estrictamente con los requisitos de esta Orden de Compra, UAG podrá rechazar alguno o todos ellos dentro de un plazo razonable tras la entrega, independientemente de si se ha efectuado el pago. En tal caso, UAG podrá, a expensas del Proveedor, (a) retener alguno o todos dichos Bienes para su corrección por parte de UAG o de terceros, (b) devolver alguno o todos dichos Bienes con o sin instrucciones de corrección o sustitución, o (c) adquirir un producto de sustitución de un tercero y exigir al Proveedor que reembolse a UAG los costes y gastos asociados a ello. El Proveedor cumplirá de manera inmediata cualquier instrucción de corrección o sustitución. Si UAG solicita al Proveedor que realice alguna corrección y el Proveedor posteriormente no lo hace o manifiesta su incapacidad o negativa para hacerlo, UAG podrá encargar dicha corrección a un tercero y cargar al Proveedor todos los costes y gastos incurridos en relación con dicha corrección. El Proveedor podrá, en lugar del rechazo, retener alguno o todos dichos Bienes para su uso tal como fueron entregados, sujeto a un ajuste equitativo del precio según se describe a continuación. UAG tendrá derecho a recuperar del Proveedor (mediante crédito, compensación, reembolso, factura u otro medio) una cantidad equitativa por el valor disminuido de los Bienes no corregidos y todos los costes razonablemente incurridos por UAG en relación con los Bienes rechazados (incluidos, entre otros, todos los costes de corrección por parte de UAG o de terceros y todos los costes de devolución de los Bienes al Proveedor). El Proveedor corregirá, sin coste alguno para UAG, de forma inmediata y satisfactoria cualquier Servicio que se considere defectuoso o que no esté en conformidad con esta Orden de Compra.
Ventas y devoluciones transfronterizas. Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor entregará cualquier venta transfronteriza de Bienes a UAG en régimen de entrega con derechos pagados (DDP Incoterms 2010). Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor será el importador y exportador registrado en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas ventas transfronterizas cumplan con toda la normativa de exportación e importación (incluyendo, sin limitación, licencias de exportación, declaraciones de exportación del transportista y facturas de exportación). Sin perjuicio de lo anterior, cualquier documento de exportación o importación deberá, entre otros aspectos, detallar por separado y declarar el valor individual de cada elemento de hardware, software, configuración y cualquier servicio no sujeto a derechos arancelarios. Si UAG devuelve algún Bien en virtud del presente Acuerdo, dichos Bienes serán devueltos en régimen de entrega en fábrica (EXW Incoterms 2010) en la «Dirección de envío» de UAG, y el Proveedor será el importador y exportador registrado en todas dichas transacciones y será directamente responsable de garantizar que dichas devoluciones cumplan con toda la normativa de exportación e importación. No obstante lo dispuesto en la Sección 24, para los Bienes entregados en régimen DDP, el Proveedor acepta por la presente que cualquier derecho arancelario e impuesto que pueda recuperar el Proveedor no será repercutido ni cobrado a UAG.
Material peligroso. Cualquier material peligroso que deba proporcionarse a UAG en virtud de esta Orden de compra debe estar marcado, etiquetado y preparado para el transporte de conformidad con todos los requisitos legales aplicables. Todos los paquetes deben estar en contenedores homologados y las fichas de datos de seguridad del material deben incluirse en cada envío. A efectos de este apartado, «material peligroso» hace referencia a cualquier producto químico, compuesto, material, residuo u otro elemento, ya sea en forma líquida, sólida o gaseosa, que esté regulado o restringido como material peligroso (o cualquier designación análoga) por cualquier ley, norma o reglamento de cualquier autoridad federal, estatal, municipal o local, ya sea de naturaleza estatutaria o reglamentaria.
Defensa e Indemnización. El Proveedor defenderá e indemnizará a UAG, sus Afiliadas y sus respectivos consejeros, directivos, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, daño, acuerdo extrajudicial, coste, gasto y cualquier otra responsabilidad (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquier reclamación de terceros que surja de, esté relacionada con o alegue (a) el diseño, fabricación, posesión, titularidad, uso, venta o transmisión de los Bienes o Servicios, (b) el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías u otras obligaciones del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, (c) cualquier acción u omisión del Proveedor o su Personal en relación con el Proyecto, salvo en la medida en que sea causada por negligencia grave o conducta dolosa de UAG según lo determine una resolución judicial firme e inapelable de un tribunal competente, (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de la Sección 13, incluidos, entre otros, impuestos, aranceles, intereses o sanciones, o (e) cualquier lesión personal, fallecimiento o daño a la propiedad derivado de, o vinculado al, Proyecto, o causado de otro modo por el Proveedor o su Personal. La obligación del Proveedor de defender es independiente de su obligación de indemnizar, y las obligaciones del Proveedor en virtud de esta Sección 15 son independientes de cualquier otra obligación de UAG en virtud de esta Orden de Compra.
Limitación de responsabilidad. UAG NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA POR PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES O BENEFICIOS, NI POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS DE CUALQUIER TIPO.
Propiedad suministrada por UAG. El proveedor asume toda la responsabilidad sobre las herramientas, artículos, materiales, equipos, software y demás elementos que UAG pudiera suministrarle en relación con este pedido de compra («Propiedad de UAG»). El proveedor utilizará la Propiedad de UAG únicamente en la medida necesaria para la correcta ejecución del Proyecto y de conformidad con todas las instrucciones de UAG. El proveedor se compromete a abonar el importe correspondiente a toda Propiedad de UAG que resulte dañada, extraviada o que no pueda justificarse a satisfacción de UAG. El suministro al proveedor de cualquier Propiedad de UAG en relación con este pedido de compra no transferirá al proveedor la titularidad de dicha propiedad, ni podrá interpretarse en tal sentido.
Seguro. El Proveedor obtendrá y mantendrá un seguro que incluya, como mínimo, una póliza de Responsabilidad Civil General Comercial que proporcione cobertura frente a terceros por lesiones corporales (daños personales) y daños a la propiedad en importes suficientes para proteger a UAG y sus Filiales en caso de dichas lesiones o daños, y cumplirá con todas y cada una de las leyes, reglamentos y órdenes que regulen la responsabilidad de un empleador frente a sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en el contexto del empleo. El Proveedor mantendrá, además, los tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una empresa de tamaño y operaciones similares a las del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que este desarrolle su actividad. Si el Proveedor presta Servicios en las instalaciones de UAG, deberá mantener asimismo: (a) un seguro de Accidentes de Trabajo (Workers' Compensation) por los importes establecidos legalmente y un seguro de Responsabilidad del Empleador con límites de responsabilidad no inferiores a 1.000.000 USD de forma agregada, con renuncia al derecho de subrogación a favor de «Urban Armor Gear, LLC y sus filiales» (cuando lo permita la legislación aplicable), en todos los estados en los que se presten los Servicios; (b) un seguro de responsabilidad civil de automóviles de empresa (que incluya cobertura para todos los vehículos propios, no propios y alquilados, así como cobertura sin culpa donde corresponda) con límites no inferiores a 1.000.000 USD por siniestro para lesiones corporales y daños materiales combinados; y (c) una fianza de fidelidad o póliza similar que cubra la deshonestidad de los empleados con límites no inferiores a 500.000 USD por siniestro. Por último, si el Proveedor presta servicios profesionales o de consultoría, deberá mantener también un seguro de Responsabilidad Profesional o de Errores y Omisiones con límites no inferiores a 1.000.000 USD por reclamación. El Proveedor, a petición de UAG, entregará a UAG certificados de seguro que acrediten todas dichas coberturas y, si UAG así lo solicita, gestionará que «Urban Armor Gear, LLC y sus filiales» sean designadas como aseguradas adicionales en todas las pólizas que proporcionen dicha cobertura.
Información Confidencial; Publicidad. El Proveedor y sus Filiales cumplirán con los términos de cualquier acuerdo de no divulgación celebrado entre el Proveedor (o cualquiera de sus Filiales) y UAG (o cualquiera de las Filiales de UAG) (el "NDA"). Si no existiera tal acuerdo, o si el NDA hubiera expirado o dejado de estar en plena vigencia y efecto, el Proveedor, sus Filiales y su Personal deberán (a) mantener la confidencialidad de los términos y la existencia de esta Orden de Compra, así como de toda la información obtenida de UAG que haya sido identificada como confidencial o de carácter propietario, o que, dada la naturaleza de dicha información o la forma en que ha sido divulgada, razonablemente deba considerarse confidencial o de carácter propietario, y (b) utilizar dicha información únicamente para los fines de esta Orden de Compra. La información confidencial de UAG incluye, sin limitación, todos los suministros, planos, bocetos, dibujos, especificaciones y demás información técnica o comercial facilitada por UAG o desarrollada para UAG en relación con la Orden de Compra, incluidos los Productos del Trabajo del Proveedor. Toda dicha información es propiedad exclusiva de UAG. El Proveedor no utilizará ningún nombre comercial, marca registrada, marca de servicio, logotipo o símbolo comercial, ni ningún otro derecho de propiedad de UAG o de cualquiera de sus Filiales, de ninguna manera, sin autorización previa por escrito. El Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa ni otro material de publicidad relacionado con UAG o sus Filiales o con esta Orden de Compra, ni hará referencia a UAG o a sus Filiales en ningún folleto, anuncio publicitario, lista de clientes u otro material promocional.
Personal y Subcontratistas. El Proveedor tiene control exclusivo sobre sus empleados, representantes, agentes, contratistas y subcontratistas (conjuntamente, el "Personal"), incluido el derecho a contratar, trasladar, suspender, despedir temporalmente, reincorporar, ascender, sancionar y cesar a su Personal, así como sus relaciones laborales y con los empleados y sus políticas en materia de salarios, jornada, condiciones de trabajo y otras condiciones de empleo. El Proveedor es el único responsable de todos los salarios y demás remuneraciones de su Personal que proporcione Bienes y Servicios, así como de realizar todas las deducciones y retenciones sobre los salarios y demás remuneraciones de sus empleados y de abonar todas las cotizaciones, impuestos y gravámenes. El Personal del Proveedor no tiene derecho a participar en ningún plan de prestaciones laborales ni en otros beneficios disponibles para los empleados de UAG. El Proveedor será el único responsable de todos los robos, daños y/o conductas indebidas relacionados con su Personal, así como de cualquier otro acto u omisión de este. El Proveedor no podrá subcontratar ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud de este Pedido de Compra sin el consentimiento previo y por escrito de UAG. Con independencia de la existencia o los términos de cualquier subcontrato, en la relación entre el Proveedor y UAG, el Proveedor es responsable del cumplimiento íntegro del presente Pedido de Compra y del cumplimiento por parte de sus subcontratistas de los términos del mismo. Si el Proveedor presta Servicios en las instalaciones de UAG, deberá (a) cumplir todas las normas, políticas y procedimientos de UAG, incluidos los relativos a cuestiones como seguridad, protección, salud, gestión de materiales peligrosos y medioambientales, conducta indebida, agresión física, acoso y robo (conjuntamente, las "Normas"); y (b) a solicitud de UAG, retirar y reemplazar de forma inmediata a cualquier miembro del Personal que preste Servicios y que actúe de manera ilegal o incompatible con cualquier Norma.
Relación. El Proveedor cumplirá las obligaciones de esta Orden de Compra como contratista independiente de UAG, y este Acuerdo no se interpretará de manera que cree una asociación, empresa conjunta, agencia, relación laboral ni ningún otro tipo de relación entre el Proveedor y UAG. El Proveedor no se presentará a sí mismo como empleado, representante o agente de UAG. El Proveedor no tendrá autoridad para suscribir ningún acuerdo en nombre de UAG ni bajo el nombre de UAG, ni para vincular a UAG a ningún acuerdo u obligación.
Cancelación y Modificaciones. UAG podrá rescindir o modificar la totalidad o cualquier parte de este Pedido de Compra antes del envío de los Bienes o del inicio de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, sin coste alguno y sin responsabilidad, mediante notificación escrita al Proveedor de dicha rescisión o modificación. UAG podrá rescindir o modificar este Pedido de Compra en relación con los Bienes después del envío y antes de la aceptación de dichos Bienes por parte de UAG, y UAG solo abonará los gastos de envío para devolver dichos Bienes a la ubicación de envío del Proveedor, sin incurrir en ningún otro cargo ni responsabilidad. En caso de cancelación de un Pedido de Compra relacionado con Servicios una vez que el Proveedor haya comenzado la prestación de dichos Servicios, el Proveedor deberá poner fin a los Servicios de inmediato, y UAG únicamente estará obligado a abonar los Servicios prestados y las responsabilidades contraídas con anterioridad a la cancelación (salvo que, si las tarifas especificadas son un importe fijo, UAG abonará una tarifa proporcional en la medida en que los Servicios estén completados). Tras la cancelación, el Proveedor entregará de inmediato a UAG, sin necesidad de solicitud, todos los entregables, Productos del Trabajo y demás elementos, así como todos los datos, informes, resúmenes, estimaciones y cualquier otra información o material que el Proveedor haya podido recopilar o crear en la prestación de los Servicios. El Proveedor no tendrá derecho al pago de ninguna factura pendiente hasta que la entrega de los elementos mencionados a UAG haya sido completada.
Producto del Trabajo y Titularidad de la Propiedad Intelectual. Si el Proveedor entrega o está obligado a entregar a UAG cualquier entregable en relación con el Proyecto que constituya producto del trabajo, incluyendo, entre otros, conceptos, obras, invenciones, información, planos, diseños, especificaciones, personalizaciones, documentación y programas, en cada caso tanto si han sido desarrollados por el Proveedor o su Personal, ya sea solos o junto con terceros, y tanto si están completados como en curso (todo y cada uno de los anteriores, «Producto del Trabajo»), UAG es propietaria, o lo será una vez efectuada la cesión por parte del creador, de todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo, entre otros, todos los derechos de autor y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual) sobre dicho Producto del Trabajo y sobre todo Producto del Trabajo previo desarrollado en relación con el Proyecto. El Producto del Trabajo ha sido especialmente encargado y comisionado por UAG como «obra por encargo» a efectos de derechos de autor. En la medida en que dicho entregable no cumpla los requisitos de «obra por encargo», y en la medida en que dicho entregable incluya material sujeto a derechos de autor, patentes, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad, el Proveedor cede por el presente instrumento a UAG, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto del Trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad sobre el mismo. El Proveedor se compromete a suscribir, reconocer, entregar y hacer que se registren debidamente todos los instrumentos y documentos adicionales, y a realizar todos los demás actos y gestiones, que UAG pueda solicitar periódicamente para garantizar y preservar los derechos de UAG en virtud del presente, o para ejercer, defender o confirmar el derecho de UAG a explotar dichos derechos.
Impuestos. El Proveedor podrá cobrar y UAG pagará los impuestos federales, estatales o locales sobre ventas o uso, o los impuestos sobre el valor añadido que el Proveedor esté legalmente obligado a cobrar («Impuestos»), siempre que dichos Impuestos figuren en la factura original que el Proveedor proporcione a UAG y que la factura del Proveedor los detalle de forma separada y cumpla los requisitos de una factura fiscal válida. UAG podrá facilitar al Proveedor un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad fiscal competente, en cuyo caso el Proveedor no cobrará ni recaudará los Impuestos amparados por dicho certificado. El Proveedor será responsable de todos los demás impuestos o tasas (incluidos los intereses y las penalizaciones) derivados de las transacciones y de la documentación de las transacciones realizadas en virtud de esta Orden de Compra. UAG se reserva el derecho a deducir o retener cualquier impuesto que UAG determine, de buena fe, que está obligada a retener de cualquier importe pagadero al Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, y el pago al Proveedor una vez aplicadas dichas deducciones o retenciones constituirá el pago y la liquidación íntegros al Proveedor de dichos importes. Durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor se compromete a proporcionar a UAG los formularios, documentos o certificaciones que puedan ser necesarios para que UAG cumpla con cualquier obligación de declaración de información o retención fiscal en relación con los pagos efectuados en virtud de esta Orden de Compra.
Sucesores y Cesionarios. El Proveedor no podrá ceder esta Orden de Compra (total o parcialmente) sin el consentimiento previo por escrito de UAG. Cualquier cesión realizada sin el consentimiento de UAG podrá ser anulada a discreción de UAG. Sin perjuicio de las restricciones anteriores, esta Orden de Compra será plenamente vinculante, redundará en beneficio de y será exigible por el Proveedor, UAG y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
Ley Aplicable; Resolución de Disputas. Esta Orden de Compra se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta los conflictos de leyes y con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones basadas en, derivadas de o relacionadas con esta Orden de Compra o su incumplimiento se someterán a arbitraje final y vinculante. El arbitraje tendrá lugar en el Condado de Orange, Estado de California, y podrá ser instado y ejecutado de conformidad con la Ley de Arbitraje de California (Código de Procedimiento Civil §§ 1280 et seq.). Salvo acuerdo mutuo en contrario de las partes, el arbitraje se llevará a cabo ante JAMS (anteriormente conocido como JAMS Undisputed, Inc. y JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) de acuerdo con sus Reglas de Resolución de Disputas Comerciales. La resolución que ordene el arbitraje y/o el laudo dictado por el árbitro solo podrá solicitarse ante los Tribunales Estatales o Federales del Condado de Orange, Estado de California. Las partes acuerdan nominar para su confirmación a un árbitro que decida la disputa. Si las partes no pudieran ponerse de acuerdo sobre un árbitro en el plazo de treinta (30) días desde la notificación del arbitraje, el árbitro será designado por JAMS a partir de una lista de candidatos. El arbitraje se llevará a cabo en lengua inglesa. Cada parte asumirá sus propios honorarios y gastos de abogados, peritos y demás en relación con cualquier arbitraje, salvo que el árbitro determine lo contrario. Quedan expresamente renunciadas cualesquiera leyes que permitan o contemplen una revisión judicial de novo de dicho arbitraje, y el laudo arbitral será definitivo, vinculante y no estará sujeto a revisión de novo. Al resolver cualquier disputa mediante arbitraje, la intención de las partes expresada en estos Términos y Condiciones prevalecerá sobre cualquier presunción legal contraria. No obstante, el árbitro no tendrá facultad, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio distinto o superior al remedio o remedios establecidos en el presente documento. Asimismo, el árbitro no tendrá facultad, autoridad ni jurisdicción para otorgar ningún remedio que supere las limitaciones de responsabilidad expresamente previstas en estos Términos y Condiciones. Cada parte abonará puntualmente su parte de todas las tasas y costas del arbitraje. Si una parte no abonara su parte con prontitud tras ser requerida para ello, el árbitro, a petición escrita de la otra parte, dictará una resolución definitiva y vinculante contra la parte incumplidora por el importe íntegro de dicha parte, junto con una condena en honorarios de abogado y costas incurridas por la otra parte para obtener dicha resolución, la cual podrá inscribirse en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Cualquier acción por reclamación derivada de esta Orden de Compra o relacionada con ella deberá iniciarse en el plazo de dos (2) años desde que se haya producido la supuesta causa de acción.
Disposiciones generales. El hecho de que una parte no exija el cumplimiento de alguno de los términos de esta Orden de Compra o no ejerza algún derecho contemplado en ella no implica la renuncia a dicho derecho. Los derechos y recursos de las partes en virtud de esta Orden de Compra son acumulativos, y cualquiera de las partes podrá ejercer cualquiera de sus derechos o recursos al amparo de esta Orden de Compra u otros derechos y recursos que le correspondan por ley o en equidad. Si alguna disposición de esta Orden de Compra fuera declarada inaplicable por cualquier tribunal u organismo gubernamental, las partes manifiestan su intención de que esta Orden de Compra se ejecute como si las disposiciones inaplicables no estuvieran presentes y de que cualquier disposición parcialmente válida y aplicable se haga valer en la medida en que sea ejecutable. Las secciones 3, 15, 16, 19 y 26-29 seguirán vigentes una vez que el Proveedor haya cumplido sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, o tras la rescisión o cancelación de esta Orden de Compra por cualquier motivo.
Disposiciones varias. Los títulos de las secciones de esta Orden de Compra son meramente orientativos y no tienen valor interpretativo.
Avisos. Todos los avisos enviados en virtud de esta Orden de Compra deberán entregarse en la dirección del destinatario especificada en esta Orden de Compra, en formato escrito no electrónico y en inglés, y serán efectivos en el momento de su recepción.